跨境合规观察 | 出口管制、经济制裁、海外反腐败法相关资讯速递【走出去智库】

近年来，随着世界贸易格局不断演化，目前世界主要国家加快了出口管制、经济制裁、海外反腐相关方面的立法、执法等行动步伐。特别是美国在出口管制和经济制裁领域新的立法层出不穷，并针对性的聚焦中国企业。

为使中国企业及时了解相关动态，走出去智库（CGGT）与君泽君律师事务所叶姝欐律师团队为中国客户提供世界主要国家相关法律法规更新、主管机构近期动态及相关案例方面的最新资讯，以便提前做好预警避免遭受经济损失和技术封锁。

走出去智库（CGGT）将持续以双周报形式刊发《出口管制、经济制裁、海外反腐败法相关资讯速递》，供关注跨境合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、5月19日，中国商务部公布2021年规章立法计划，包括完善外商投资制度方面共涉及1项计划：修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，放宽外国投资者对上市公司战略投资限制，创新监管方式。

2、当地时间2021年5月18日，美国财政部根据《香港自治法》（Hong Kong Autonomy Act）第5(b)条规定向国会提交了更新后的报告，本次更新后的报告未对外国金融机构进行指定，目前也尚未有任何外国金融机构被指定。

3、当地时间2021年5月20日，欧洲议会表决通过了一项决议，并在该决议中表示“基于中国实施的制裁，将采取‘冻结（frozen）’对《中欧全面投资协定》（CAI）的一切考虑以及讨论批准的立场”，同时强调“中国撤销制裁措施是欧洲议会推进《中欧全面投资协定》的前提”。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

中  国

一、法律法规及相关对等措施

■ 2021年5月19日，中国商务部公布2021年规章立法计划。具体安排包括：

     1、加强内贸流通制度建设方面共涉及5项计划：修订《商务领域标准化管理办法（试行）》；修订《单用途商业预付卡管理办法（试行）》；制订《商务领域一次性塑料制品使用、回收管理办法》；修订《二手车流通管理办法》；修订《机动车强制报废标准规定》。

     2、完善贸易救济规则方面共涉及5项计划：制订《反倾销期终复审规则》；制订《反倾销价格承诺规则》；制订《反倾销新出口商复审规则》；制订《保障措施调查听证会规则》；合并修订《反倾销调查信息披露暂行规则》、《产业损害调查信息查阅与信息披露规定》和《反倾销调查公开信息查阅暂行规则》。

     3、完善外商投资制度方面共涉及1项计划：修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，放宽外国投资者对上市公司战略投资限制，创新监管方式。

二、近期动态

■ 2021年5月21日，中国海关总署国家口岸管理办公室副主任在答记者问时，就“海关总署目前做了哪些工作迎来即将生效的RCEP”问题回答道，“当前，海关总署正在结合自身的职责，提前谋划、认真做好RCEP生效实施涉及海关条款的相关准备工作”，例如：

美  国

一、法律法规

（一）美国财政部修订《毒品贩运制裁条例》及《外国毒枭制裁条例》

■ 当地时间2021年5月17日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）通过《联邦政府公报》（Federal Register）公布了经修订的《毒品贩运制裁条例》（Narcotics Trafficking Sanctions Regulations）以及《外国毒枭制裁条例》（Foreign Narcotics Kingpin Sanctions Regulations）。本次修订的新增或修改内容主要涉及：法律服务、以个人卫生（personal maintenance）为目的的特定交易、以维护被冻结的有形资产为目的的特定交易、紧急医疗服务及其他事项的通用许可（如需获取前述两则制裁条例全文，可与本团队联系）。

（二）美国财政部修订《恐怖主义名单政府制裁条例》

■ 当地时间2021年5月20日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）通过《联邦政府公报》（Federal Register）公布了经修订的《恐怖主义名单政府制裁条例》（Terrorism List Governments Sanctions Regulations）。本次修订，OFAC主要围绕美国国务卿于2020年12月14日宣布取消将苏丹指定为“支持恐怖主义的国家”的决定，对前述制裁条例中的相关规定进行修订（如需获取前述制裁条例全文，可与本团队联系）。

二、近期动态

（一）美国财政部近期制裁动态

■ 当地时间2021年5月17日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据《全球恐怖主义制裁条例》（Global Terrorism Sanctions Regulations）将1名土耳其人员、1名伊拉克人员、1名叙利亚人员以及1个土耳其实体列入SDN清单。同日，OFAC还依据第14014号关于“针对缅甸局势冻结财产”的行政命令将16名缅甸人员以及1个缅甸实体列入SDN清单。

■ 当地时间2021年5月20日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据《也门制裁条例》（Yemen Sanctions Regulations)将1名也门人员列入SDN清单。同日，OFAC还依据《全球恐怖主义制裁条例》（Global Terrorism Sanctions Regulations）将1名也门人员列入SDN清单。

■ 当地时间2021年5月21日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据《保护欧洲能源安全法》（Protecting Europe’s Energy Security Act）将3个俄罗斯实体以及11艘俄罗斯船旗国船只列入非SDN的菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-based Sanctions List）。非SDN的菜单式制裁清单是OFAC用于识别受其他法定或其他政府部门实施的某些非冻结（non-blocking）菜单式制裁（menu-based）的实体或个人的清单。

同日，OFAC还将另外2艘俄罗斯船旗国船只列入SDN清单。

（二）美国财政部发布第1B号关于中国涉军企业的通用许可证

■ 当地时间2021年5月18日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布第1B号关于中国涉军企业的通用许可证以取代2021年1月26日发布的第1A号通用许可证，授权相关主体在美国东部夏令时2021年6月11日上午9:30之前开展被第13959号行政命令（经2021年1月13日第13974号行政命令修订）所禁止的、涉及与第13959号行政命令第4(a)节认定的中国涉军企业名称相似但不完全一致的实体的公开交易证券、此类证券的衍生证券或为此类证券提供投资敞口的证券相关的交易及活动。但需注意的是，对于根据第13959号行政命令第4(a)(iii)节规定被OFAC列入非SDN中国涉军企业清单（Non-SDN Communist Chinese Military Company List）的企业的子公司（包括2021年1月8日被列入非SDN中国涉军企业清单的4家公司），第1B号通用许可证并未授权相关主体开展涉及前述实体的公开交易证券、此类证券的衍生证券或为此类证券提供投资敞口的证券的交易及活动。

（三）美国财政部更新《香港自治法》下报告，未对外国金融机构进行指定

■ 当地时间2021年5月18日，美国财政部根据《香港自治法》（Hong Kong Autonomy Act）第5(b)条规定向国会提交了更新后的报告，本次更新后的报告未对外国金融机构进行指定，目前也尚未有任何外国金融机构被指定。继2021年3月16日美国国务卿根据《香港自治法》第(5)(a)条规定向国会提交了对24个“外国人士”进行指定的报告（请见《20210325君泽君涉外合规资讯速递》），根据《香港自治法》第5(b)条规定，财政部长应于国务卿前述报告提交后不早于30天且不晚于60天内与国务卿协商后向国会提交关于对与“外国人士”进行重大交易的外国金融机构进行指定的报告。

（四）美国国务院宣布制裁阿尔巴尼亚前总统

■ 当地时间2021年5月19日，美国国务院以“参与重大腐败活动”为由，宣布对曾任阿尔巴尼亚总统、首相及国会议员的Sali Berisha实施制裁。依据《2021年国务院、对外行动及相关项目拨款法》（Department of State, Foreign Operations, and Related Programs Appropriations Act, 2021）第7031(c)节规定，国务院宣布禁止Sali Berisha、其配偶Liri Berisha及其子女Shkelzen Berisha和Argita Berisha Malltezi入境美国。

（五）美国财政部发布第1号关于《保护欧洲能源安全法》的通用许可证以及两则相关的常见问题解答

■ 当地时间2021年5月21日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布第1号关于《保护欧洲能源安全法》的通用许可证，授权相关主体开展被《保护欧洲能源安全法》所禁止的、涉及俄罗斯海上救援局（Federal State Budgetary Institution Marine Rescue Service）或任何为俄罗斯海上救援局直接或间接拥有50%或以上权益的实体的交易及活动，但与Nord Stream 2管道工程、TurkStream工程或任何与前述工程的后续工程相关的交易及活动除外。

三、近期案例

（一）加拿大某能源公司股东被控违反《反海外腐败法》

■ 当地时间2021年5月24日，美国司法部发布消息称，2名前乍得共和国外交官被指控涉嫌接受加拿大某能源公司200万美元贿赂款，并共谋通过洗钱方式对该笔贿赂款性质进行掩盖。根据法庭文件，Mahamoud Adam Bechir和Youssouf Hamid Takane二人曾于2009年至2014年期间担任乍得共和国驻美国大使馆的外交官职务，两人利用其官方地位以及在乍得政府中的影响力，从而在乍得获得石油权益，该加拿大能源公司的创始股东Naeem Tyab与二人共谋，通过虚假合同方式向Mahamoud Adam Bechir的妻子及相关人员支付2百万美元贿赂款。此外，作为贿赂计划的一部分，这家加拿大能源公司还向Youssouf Hamid Takane的妻子及相关人员发行公司股份。根据美国司法部消息，Mahamoud Adam Bechir、Youssouf Hamid Takane及其他相关人员被指控犯有洗钱罪行，如被定罪，最高可能面临20年监禁刑罚；Naeem Tyab及其他相关人员被指控违反《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act），如被定罪，最高可能面临5年监禁刑罚。

其他国家/地区

一、近期动态

（一）欧洲议会通过决议“冻结”《中欧全面投资协定》

■ 当地时间2021年5月20日，欧洲议会表决通过了一项决议，并在该决议中表示“基于中国实施的制裁（中国对欧盟有关机构和人员的制裁资讯请见《20210325君泽君涉外合规资讯速递》），将采取‘冻结（frozen）’对《中欧全面投资协定》（CAI）的一切考虑以及讨论批准的立场”，同时强调“中国撤销制裁措施是欧洲议会推进《中欧全面投资协定》的前提”。外媒分析人士称，该决议并不具有法律约束力，欧洲议会也在该决议中称“这将不会影响《中欧全面投资协定》批准程序的最终结果”，但该决议表达了欧洲议会对此事的立场。目前，欧盟及欧盟27个成员国政府均未表达支持该决议。

专家介绍

叶姝欐

北京市君泽君律师事务所合伙人，国际律师协会IBA（International Bar Association）2015-2016会员，司法部支持、全国律师协会遴选的第五期赴美公派访问学者，北京市律师协会第十一届国际投资与贸易法律专业委员会副主任，中华全国律师协会“中国涉外律师领军人才”成员。叶律师的主要执业领域为合规（主要包括出口管制、经济制裁及贸易合规，以及国际化企业合规的风险调查及解决方案）、境内外收并购、跨境重组及清算、商事争议解决。叶律师的专业服务及丰富经验，使她在涉外法律服务领域受到广泛认可。近年来，叶律师在国际贸易及国际化企业合规领域不断深耕，主导了很多风险调查、风险监控、合规流程建设和合规体系架设等项目。此外，叶律师还多次为客户编写合规专项指引，并应邀为政府部门、社会组织、企业客户提供合规培训。叶律师多次通过律商联讯（Lexis Nexis）、威科先行（Wolters Kluwer）等平台发表专业文章。2021年2月，叶律师主笔的《出口管制合规报告》正式公开发布。

执业领域：合规（主要包括出口管制、经济制裁及贸易合规，以及国际化企业合规的风险调查及解决方案）、境内外收并购、跨境重组及清算、商事争议解决。

叶律师于英国金斯顿大学获法律及商业双专业学士学位，于英国曼彻斯特大学获企业改革与发展硕士学位。

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