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跨境并购实务 | 知识经济时代，海外并购无形资产估值策略【走出去智库】

Original 2017-06-02 道衡美评 走出去智库CGGT

走出去智库观察

近年来，中国企业走出去发生了本质的变化，对外投资的主要领域已从传统的资源及采矿业转为制造业、商务服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业。商务部的数据显示，今年第一季度上述三个领域分别占同期对外投资总额的24.7%、22.8%和14.3%。

走出去智库（cggthinktank）认为，这一趋势预示着，中国企业的海外投资文化正逐渐摒弃相对保守的固定资产投资，转而投向知识型资产。因此，在对外投资及并购过程中，如何为包括知识型资产在内的无形资产估值，就成为许多走出去的中国企业所迫切需要解决的问题。

走出去智库（CGGT）战略合作伙伴——全球最大的跨国评估咨询机构道衡美评（Duff & Phelps）道衡在无形资产与知识产权估值领域拥有行业领先的专长，在该公司看来，无形资产是企业持续营运的基础，不同的无形资产有不同的估值标准和方法。

走出去智库今日刊发道衡美评的一篇专业文章，帮助读者更好地了解企业无形资产的价值及其评估方法。

要点

1、企业在发展过程中会经历不同的发展阶段，在不同的发展阶段，资产价值会随着企业渐趋成熟以及盈利上升而转变。但值得注意的是，即使在企业盈利偏低的时候，无形资产也可能会存在。

2、随着企业的发展，企业将经历从有形资产向无形资产过渡。尽管有形资产是企业营运的基础，但无形资产才是企业持续营运并使企业达到更高得盈利水平的关键。

正文

文 / 道衡美评（Duff & Phelps）评估专家

企业增长无形资产是企业持续运营的基础

创办一家企业，其初衷是筹集一系列组合资产，通过经营获得一定水平的收入，让企业可以持续营运。作为资产的一种，无形资产与有形资产（例如房地产、设备等）及营运资金共同构成企业营运的基础。

当需要根据会计准则进行收购价分配，提出有关财产税或其他税务的上诉，或由于可能进行转让而有必要将无形资产与其他营运资产加以区分时，通常会由估值师对无形资产进行估值。

在阐释无形资产的定义前，我们需要先探讨一下如何把一家企业发展成可持续运营的实体，企业价值（business enterprise value, BEV）和企业的资产价值如何随企业盈利的增长而变化。

在创业阶段，企业的盈利（收益）非常低甚至等于零，所得收入甚至不足以提供有形资产的合理回报，企业价值只能以有形资产的套现或拍卖价值衡量。此时，无形资产价值极低，甚至毫无价值。

在发展阶段，收益的水平可支持有形资产和无形资产的价值，不过仍属偏低水平，由于盈利尚少，当然投资回报也低，企业还会经历一定程度的经济性退化（economic obsolescence）。

在增长或成熟期，企业的表现相当理想，前景也非常乐观。此时有形资产的价值开始增加并可覆盖其物理的损耗和功能性折旧额。同时，无形资产的价值也开始上升并可支持其摊销额。

当盈利继续持续增长并达至一定数额前，有形资产和无形资产的价值在一定的时间内仍然维持不变。随着盈利的增长，商誉作为包括其他不可识别的无形资产的一个集合体开始体现价值。

综上，在不同的发展阶段，资产价值会随着企业渐趋成熟以及盈利上升而转变。企业在发展过程中会经历不同的发展阶段，但值得注意的是，即使在企业盈利偏低的时候，无形资产也可能会存在，而无形资产正是企业持续经营的关键因素。

无形资产的简介及其基本估值方法

无形资产的价值可运用传统评值方法进行估值，包括：成本法、销售交易比较（即市场法）和收入法。三种评估方法均可反映出市场状况。

营运中的企业，其无形资产一般包括完整和训练有素的员工及管理团队、营运规程、软件、营运执照和许可证、合约和协议、废气排放和排污许可证。其他无形资产通常与运营中的企业及生产设备有关，包括商号、商标、版权、工程图样、专利权、研发，以及商誉，等等。

1、完整和训练有素的员工及管理团队

经营企业需要完整和训练有素的员工和管理团队，倘若没有工作人员，企业根本不能运作，企业价值等于零，而有形资产价值只会相等于最初阶段的以套现或拍卖价来衡量的价值。

组成一支员工队伍需要时间和资金。大部分人员可以通过在报纸或专业刊物刊登广告招聘，但物色资深工程人员和管理人才，则需要借助猎头公司。

组成工作队伍之后，必须对其提供培训。在培训期间，雇员未达最高的工作效率，因此培训期是企业的成本之一。当完整及训练有素的工作队伍建立后，就会成为企业的有价值资产。

每年所支付的薪酬并不等于工作队伍的价值，因此也不属于无形资产。每年的雇员薪酬，包括经常开支（例如福利、假期和保险），属于维持工作队伍的开支。如果没有薪酬，人员会离职，工作队伍的价值随之跌至零。如果没有工作队伍，企业便无法展开运营。因此工作队伍的价值等于组成及培训的成本，并非维持工作队伍的成本。

2、营运规程

不同的场所通常会有各自独特的营运规程（OMP），因此一般会由有关场所的人员订立，以便安全有效经营。有时候，监管机构亦会要求企业订立营运规程。基于业务本身所涉及的风险程度，营运规程可以是正式的，也可以是非正式的。

计算营运规程的成本，需考虑建立和测试程序，以及将其编写为文件并印发所花费的时间和人力成本。

3、软件

软件用于操作场所的个人电脑、服务器、主机、控制器和其他计算机设备。软件可向供应商购买，亦可自行研发。既有公开发售的现成软件，如Microsoft Windows和Word Lotus 1-2-3，也可以由程式编写员和工程师开发场所和器材专用软件。通用软件通常较为经济，而专用软件大多非常昂贵。

公开发售的软件成本是估值当日的购入成本，而专用软件成本则包括编写代码、测试、记录、修正和执行的成本。随着时间推移，软件功能过时，其价值也会下跌。

4、营运执照或许可证

营运执照和许可证由政府机构签发，用以规范各类企业运作。申领营运执照和许可证的成本一般会被视作资产的价值。申领费用可查核公开资料，也可根据申领程序中所需之人力资源成本及相关支出计算出来。

与运营执照和许可证有关的基本成本，包括进行必要研究工作和文书工作的成本，有关的工作由企业雇员（一般为律师）或外部顾问公司负责。

如果是由企业本身人员负责，则估计成本是完成工作所需时间乘以参与工作员工薪酬（工资加福利）。如果是由外部顾问公司负责有关工作，则估计成本是相关的服务费用。若干运营执照和许可证（例如核电厂或水电站的营运执照和许可证）会有限期，但都可以更新。

5、合约和协议

合约和协议是营运企业的主要资产。如没有合约和协议，商业活动的效率会极低。企业创办初期，可能并无任何合约和协议，则商业活动的成本较高。当企业拥有人成功订立合约，以折扣价购入货物，利润就会相应增加。

合约的价值在于当企业拥有该等合约时，可以以比市价更优惠的价格进行购买。所以，合约的公平价值，可根据合约价格与市场价格之间的差距所产生的经济效益，贴现而成。

合约和协议还有其他价值，其中包括达成合约的成本。在若干情况下，有关成本可能并不重大，不过如果企业拥有大量合约，合计起来，其有关成本会相当可观。有关的成本一般是达成合约所涉及的法律和管理费用。

合约的另一价值则在于，一旦一则合约达成，那么日后达成同类合约的风险就会减少，因此获得利润要面临的风险也会降低，这也构成了合约的价值。

6、商号和商标

商号、商标、象征企业的标志，对于著名且注重市场推广的企业来说有相当的价值。顾客对于商号和商标的熟悉程度直接影响其价值。著名的商号和商标一般都注重推广，企业拥有人因而需要投放大量资金确保大众可以经常接触到其商号和商标。

更多的宣传可能意味着更多的销售。所以从这个角度来看，商号和商标的价值可基于以往每年投放于宣传推广的金额。该等无形资产的价值，一般以前五年或十年的宣传推广成本现值，作为估值日的价值。

商号和商标的价值也可以专利权费用省免法（relief-from-royalty）评估。这是收息法中其中一种评估方法。

根据专利费用省免法，假设企业应拥有该商号和商标，可省免向第三者付出因使用该商标或商号的专利权。只要把预计获省免的专利权费用（除税后），以适当的折现率贴现，便可得出商号或商标的价值。

7、其他无形资产

其他可值得研究的无形资产包括企业与客户及经销商的关系、排放许可、专利权、版权、图样、设计、地图、记录、配方、商业秘密、专门技能、研究及开发、有利的租约、持续经营以及其他能为拥有人带来经济优势的资产（包括商誉）和未确认无形资产。

以上只是简略地介绍了一些无形资产的基本概念及估值方法。在实际无形资产评估过程中，远不如以上所述那么简单，评估专业人士需根据实际情况对不同的评估方法加以合理地选择。

总之，随着企业的发展，企业将经历从有形资产向无形资产的过渡。尽管有形资产是企业营运的基础，但无形资产才是企业持续营运并使企业达到更高盈利水平的关键。

机构简介

道衡美评（Duff & Phelps），全球领先的评估和企业财务顾问公司。道衡于2015年2月收购了有着超过百年历史的美国评值，成为全球最大的跨国评估咨询机构。道衡美评在评估、纠纷咨询、并购重组、合规与监管咨询等领域有着丰富的专业经验。道衡美评透过在全球超过50个分支机构，致力于为全球客户提供及时优质的专业服务。

道衡美评实务专家团队为多家客户提供无形资产评估，部分代表客户包括：

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