跨境并购估值｜遭遇熊市，如何进行公允价值计量【走出去智库】

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Original 道衡美评走出去智库CGGT 2020-09-24

走出去智库观察

企业开展跨境并购时，如果遭遇股票市场下挫，此时，并购双方都会关注同一个问题：股价是否决定资产负债表的减值？

对此，专业人士给出的答案是否定的，但同时指出，按照《国际财务会计准则》或《美国财务会计准则》，股价是判断资产减值的一项关键因素，但只是若干因素的其中之一。

那么，市场不活跃时，应该怎样决定财务资产的公允价值？对于这一问题，有关准则也指出了需要考虑的问题，提供了充分的指导。

走出去智库（CGGT）战略合作伙伴——全球最大的跨国评估咨询机构道衡美评（Duff & Phelps）的专业人员撰文，对上述指引和规则进行了详尽的解释与介绍，并给出实际案例加以说明。

走出去智库（cggthinktank）今日转发这篇文章，供各位读者参考。

要点

1、股价虽是判断资产减值的一项关键因素，但也只是若干因素之一。

2、进行减值测试分析时，在考虑和应用市价所包含的信息之前，必须先对其他相关资料加以仔细考虑，包括市场活跃程度、整体收购额外支付的溢价、其他估值方法的实用性等。

3、在混乱市场中决定公允价值要视事实和情况而定,而且需要有实质地判断个别交易是否属于强迫清偿或贱价出售。

正文

文 / 道衡美评

股价是判断资产减值的因素之一

遭遇股票市场急挫时，相关人士会关注这样一个问题:“股价是否决定资产负债表的减值?”答案很简单:“不是。”但对现有指引和惯例的重新审视则表明，股价是判断资产减值的一项关键因素，但只是若干因素的其中之一。

无论是《国际财务报告准则》还是《美国财务会计准则》都有关于商誉及其他无形资产进行减值测试的规定，具体而言，是对商誉和无法确定使用年限的无形资产进行年度减值测试。

按照准则要求,公司内每个含有商誉的报告单位都必须要进行年度减值测试。测试的其中一个步骤是评估报告单位的现有公允价值，然后再与报告单位当期的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,那么报告单位的商誉则不会减值，反之则显示减值。

有关股票市值与公允价值的相关程度,有关会计准则明确指出:

国际会计准则将公允价值定义为“市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格”。在活跃市场中所开出的市价是公允价值的最佳证据,在适用的情况下并会用作衡量的基准。不过个别股份证券的市价(以及以此方式公开买卖股份证券的报告单位之市值)可能并不代表整个报告单位的公允价值。因此市场的报价……不是必然作为报告单位元的公允价值的唯一衡量基准。

与上文有关的注释进一步阐释:

“重大价值可以由于控制另一实体而获得协同效应的优势及其他益处产生。因此衡量一家拥有控权实体的一系列资产和负债之公允价值,与衡量该实体中个别证券股票的公允价值有所不同。进行并购的实体通常愿意为能够获得控制性权益的股票证券较小于控制性权益的证券股票付出更多代价。该控制权溢价可能导致报告单位的公允价值超过其市值。”

整体而言,国际财务报告准则清晰地指出,在适用的情况下,完整的减值测试分析必须考虑到公开市价。但是在考虑和应用这些市价所包含的信息之前，必须先对下列其他相关资料加以仔细考虑:

获得报价的市场之相对活跃程度；
公开市场股份与报告单位之可比较性 (比如公开交易公司中的资产和负债与报告单位的差异)；
整体收购额外支付的适当控股溢价；
其他直接估值方法的实用性,比如通常包括:

- 现金流折现分析；

- 交易倍数分析。

考虑所有相关因素和报告单位公允价值中相关的证据,可能会导致以市场报价显示的价值与以测试为目的的可支撑的公允价值有明显的差异。不过当事方应准备好去解释用于最终判定价值而采用了特定衡量方法的差异。

混乱市场中,交易价格对公允价格不具决定性

对于如何确定没有活跃公开交易市场的资产的公允价值，有关准则进一步提出需要考虑的问题包括:

衡量公允价值时，如果可观察到的相关资料不存在，应怎样考虑报告实体本身的假设(即预期的现金流以及适当的风险调整折现率)。
在衡量公允价值时,应怎样考虑在不活跃市场上可观察到的资料。
在判断适用于计量公允价值的可观察及不可观察参数的相关性时,如何使用市场报价(例如经纪报价或为相同或类似的金融资产提供的定价服务)。

综合上述，达成的结论包括下列要点:

a.公允价值衡量代表着市场参与者在计量日的交易价格。

b.如果资产在计量日几乎没有活跃的市场，则度量公允价值的客观性维持不变:在计量日有秩序进行的交易中所获得的价格,而非强迫或贱价卖出的情况下的交易价格。

c.即使在市场混乱的时候,也不宜断定所有市场活动就代表着强迫清算或贱价出售。

d.当然，亦不宜自动断定交易价格即决定了公允价值。

e.在混乱市场中决定公允价值要视事实和情况而定,而且需要有实质地判断个别交易是否属于强迫清偿或贱价出售。

f.当没有相关的可观察资料时,使用报告实体本身有关的未来现金流和风险调整折现率的假设是可以接受的。

g.在衡量公允价值时,经纪报价可能是适当的资料,但如果金融资产并不存在活跃市场,该报价则不一定代表公允价值。

在减值测试一个拥有多个报告单位的上市公司,通常会把报告单位的公允价值总额与公司的市值联系起来。市值通常被视为自由买卖的公司少数股东权益的公允价值。报告单位中的任何“多出”的价值会归之于单位的买家会为购入控制权而付出较市值高的价值。因此外部的审计师通常要求通过聘用独立的估值顾问对报告单位进行现金流折现分析来鉴定市场参与者的协同效应并合理量化控股权溢价，以便测试报告单位是否存在减值。

机构简介

道衡美评（Duff & Phelps），全球领先的评估和企业财务顾问公司。道衡于2015年2月收购了有着超过百年历史的美国评值，成为全球最大的跨国评估咨询机构。道衡美评在评估、纠纷咨询、并购重组、合规与监管咨询等领域有着丰富的专业经验。道衡美评透过在全球超过50个分支机构，致力于为全球客户提供及时优质的专业服务。

道衡美评实务专家团队为很多中外知名公司提供评估及咨询专业服务，部分代表客户包括：

-中国石油

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