宏信建设发展有限公司（Horizon

2023年5月19日，世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“公司”）首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板成功上市（以下简称“本次发行上市”），股票简称“世纪恒通”，股票代码301428。世纪恒通本次发行新股2466.6667万股，发行价格26.35元/股，募集资金总额64996.67万元人民币，上市首日股价上涨76.09%。世纪恒通是贵州省大数据领军企业，也是全面实行股票发行注册制下贵州省首家深交所上市企业。世纪恒通是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台及搭建服务网络，为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。依托长期积累的技术、资源、经验及渠道，公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，并通过创新的商业模式和应用场景构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。公司拥有国家企业技术中心，是国家大数据（贵州）综合试验区首批重点企业；公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省2020年大数据“百企引领”优秀产品和应用解决方案。天元团队自2012年开始为世纪恒通提供股权融资、股份制改造以及申请IPO的全程法律服务。天元合伙人刘艳、谭清、张晓庆，律师赵莹、刘海涛、张冬莉等组成的团队为公司本次发行上市提供了全程法律服务，获得了公司及项目其他团队各方的高度认可。我们祝贺世纪恒通上市圆满成功，并祝公司宏图大展、事业蒸蒸日上！

天元协助港股“数字货运第一股”——国内数字货运领域头部企业合肥维天运通信息科技股份有限公司（“维天运通”）于2023年3月9日完成首次公开发行及在香港联合交易所主板上市，股票代码为02482.HK。海通国际为此次上市的独家保荐人。维天运通创始于2002年。按过去三年线上GTV口径，维天运通运营的“路歌”数字货运平台是中国最大的数字货运平台之一。维天运通于2005年推出管车宝(中国物流行业首款SaaS产品)，随后推出了好运宝、快路宝等移动端应用程序，维天运通的“路歌”数字货运平台为物流企业及货主企业等托运方以及货车司机提供了城际及城市内道路货运方面的数字货运服务及解决方案。维天运通还运营着中国最大的货车司机社区和中国最大的物流行业社区——卡友地带，并由于积累了庞大且忠实的货车司机用户群体，使得维天运通能够推出货车销售及销售后市场综合解决方案组合——卡加车服。卡友地带及卡加车服为维天运通的数字货运业务提供了战略价值补充，三条业务线协同并进。维天运通力求惠及并赋能道路货运行业的参与者(包括物流企业及货主企业等托运方、货车司机、运力组织方及其他相关服务供应商)，并通过数字化服务促进行业参与者之间的协作，提高协作的透明度及协同效应，并帮助该等参与者通过重复交易建立起更为平衡且互惠的关系。天元从2020年开始为维天运通提供法律服务，在本次上市项目中担任维天运通的保荐人中国法律顾问，由合伙人吴冠雄、李海江、赵巍和律师杨怡婷、邵丹银、何思等组成的专业团队全程提供了优质的法律服务，获得了项目各方的高度认可。

李昀锴审定丨主管合伙人

文丨天元律师事务所

七、仍未对比例连带责任进行明确，但区分了故意与过失

文丨天元律师事务所

文丨天元反垄断与合规团队2021年7月2日，国家市场监督管理总局（以下简称“总局”）在官网发布《价格违法行为行政处罚规定（修订征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”），对外公开征求意见。我们梳理了以下值得关注的亮点和合规启示，供参考：一、修订亮点1.

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第八期青年人物：谢发友“如果所有的经历都有意义，那么只有思考才能发现其中的价值。”——谢发友谢发友律师是天元律师事务所资本市场部合伙人，曾先后为广州集团、双箭股份、永利股份、双龙化工、三七互娱、中电兴发、森特股份、交大思诺、华骐环保、中辰股份等几十家企业提供股份制改组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组等法律业务，在业内享有盛誉。成为证券律师是谢发友一直以来的目标，他清楚那将是一场道阻且长的征途，但他始终坚定不移地向着自己的目标前行。他用一个个锚点将这段征途分成学习、独立、发展三个阶段，并以锚点为中心，往前探寻事物发展的源头，往后预测未来的发展走向。理论与经验是“道”与“术”的关系刚刚踏入行业的青年律师就像是一张白纸，正处于培养严谨的逻辑思维、良好的工作习惯、接触优质项目积累经验的关键期。谢发友是幸运的。谢发友在毕业后不久就进入了北京一家主要从事证券业务的知名律所，开始律师生涯。在专业化尚未得到行业全面认可的时候，他就感受到了专业的魅力，并对自己的专业选择有了一定的认知和理解。谢发友说：“证券律师的价值不仅仅是为资本的运作解决法律问题，更重要的是对客户的商业需求有深刻的理解和洞察。基于这些理解与洞察，再运用专业能力和技巧来完成整个项目的交易与执行，这才是证券律师的价值体现”。这也是其坚定选择成为一名证券律师的根本原因。沟通是语言的艺术。从实习开始他就非常喜欢与前辈沟通交流，在谢发友眼里，这些经验丰富的前辈就是“移动”的宝藏，在他们身边总能学到很多东西。中国法律教育侧重于理论，而与“宝藏”的交流，可以让青年律师体会到理论在实践中应用的场景，是经验的总结与升华。前期的理论学习是在为融汇后期的经验打基础，二者之间是“道”与“术”的关系。优秀的律师应该具备广阔的视野，执业初期的学习，不仅仅包括专业知识，对行业的理解、律所制度和文化的感受同样不容忽视。谢发友讲道：“每个律所都有自己独特的文化，并形成自己的制度和规章，早期的执业经历让我体会到不同律所优秀的制度和文化，对于律所的制度和文化秉持一种开放和接纳的心态。在不同思维的碰撞下，开拓了我的视野，认识到不同制度与文化之间的异同”。探寻新形势下的问题解决方式知识不等于能力，只有把知识转化为能力，才是正确的学习方式。对于律师而言，将知识转化为能力的最直接方式莫过于在实践中验证“真理”。中国证券市场在过去的30年是摸着石头过河，层出不穷的新问题不断考验律师解决问题的能力。广汽集团A+H股上市是谢发友律师印象最深刻的项目，该项目堪称汽车行业上市公司筹备时间最长、程序最复杂者。1997年，广汽集团成立，在2003年启动A股上市项目，2005年，广汽集团完成股份制改造，吸引多种经济成分参与企业的改制重组。2009年4月，广汽集团以10亿元人民币收购长丰汽车29%股权，成为其第一大股东，这是其日后实现A股上市的关键。由于A股上市过程复杂、审批程序多，广汽集团选择先在H股上市，同时私有化旗下骏威汽车，并于2010年8月30日在香港联交所正式登陆H股。2012年3月，广汽集团通过换股吸收合并广汽长丰汽，广汽长丰宣布退市。广汽集团通过一系列复杂繁琐并购重组工作实现A股上市，成为国内首家A+H股整体上市的大型国有控股汽车企业集团。“广汽集团先H股后A股上市项目，先后历经多次战略调整，前后耗时近十年。由于项目过于复杂，其间涉及许多新的法律问题，缺少类似项目参考，我与团队先后尝试多种解决方案，经过数轮认证可行性后，最终成功过会。先H股后A上市，使广汽集团在资本市场上保持双通道，有利于规避单个资本市场可能遇到的不利因素，将后续融资的风险降到最小。该项目不仅仅开创汽车企业上市的新道路，在国有企业改制、上市方案中都颇具创新性。”谢发友律师回忆道。随着国家“房住不炒”政策的不断落地，未来会有更多的资金参与到中国资本市场。中国的资本市场改革正在逐步深化，投资者保护制度、信息披露制度都在逐步完善。IPO实行注册制后，审核速度加快，对中介机构的要求日趋严格。对于证券律师而言，认清监管形式、学习监管政策、探寻新形势下的问题解决方式、树立“细节决定成败”的意识、树立“自我保护规避风险”意识，才能在实现客户利益最大化的同时维护好自身和律所的利益。天元律师一直在教育、医疗、保险等领域进行深耕，希望做更懂行业的律师，由于很多法律专业的人才都缺乏行业方面的教育知识背景，走这样的专业化路线需要长期的积累，也是挑战重重。人才培养“身教重于言传”曾经有人问一位哲学家：“一滴水怎么样才能够不干枯?”哲学家回答说：“把它放到大海里去。”一位律师怎样才能更优秀，请把他放进优秀的团队里。2016年，谢发友律师晋升为天元律师事务所资本市场部合伙人。“学习、独立之后的第三个阶段是发展，积累经验的同时我需要管理团队，完成角色转换。从跟着师傅修行，到领着徒弟修行。”谢发友律师说道。管人是最难的，每个人都有自己不同的个性。管理一方面是“管”，另一方面是“理”，管人首先要识人，而“理”是理解、梳理，把事情梳理清楚，把人理解到位，这就要求不断地思考和沟通。“我认为身为合伙人最重要的能力是建立在专业判断之上的沟通能力”，谢发友律师总结说。“木桶效应”下优秀的团队，一定由优秀的人组成。作为team

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”人物专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第七期青年人物：于珍于珍律师是天元资本市场部合伙人，以北大实习生的身份加入并一直在天元勤奋深耕，凭借对未知的执着探索，在公司架构搭建、员工股份激励、上市审核等方面积累了丰富的经验，取得了令人瞩目的成就。作为女子，她温润如水，作为律师，她掷地有声。今天，我们邀请于珍律师，讲述其执业生涯中的所见、所思、所感。青年律师的专业方向选择2008年，于珍律师从北京大学法学院毕业后，加入天元上海办公室，开始她的执业生涯，这一干就是十余年。“这十多年想得最多的就是如何不断地去学习，因为身边的人都太优秀了，感觉稍有松懈就会掉队。”于珍律师讲到。早在实习阶段，于珍律师就对天元专业、严谨的风格有着很深的印象，也是在那时认识到律师行业差异化竞争的重要性，她把自己所有的目光都聚焦在如何积累更多的专业知识上，在中国经济研究中心（现国家发展研究院）学习经济学的经历，让她早早就培养了自己的商业敏感度和策略性思维。大部分青年律师在执业初期都会遇到专业领域的选择问题，是跟着团队进行选择还是在接触过各类案件，找准自己的定位后再进行选择？在加入天元之前，于珍律师同样思考过这个问题，不过幸运的是，她并未纠结太久。天元对于青年律师的培养，已形成完善的体系，整体分为律师池制度、“一主一辅”制度、多维度培训制度三个层次，分别针对律师的业务领域选择、专业能力定位以及专业能力提升。首先，天元自1994年开始便采用了律师池制度，青年律师会被分配到不同的业务领域轮流训练，让其机会接触到尽可能多的业务类型。其次，伴随律师专业化竞争日益激烈，天元设立了“一主一辅”制度，确保律师在特定领域持续精进。最后，天元通过多维度的培训体系训练青年律师在专业领域持续提升服务能力，已形成一套完善的培训制度。在加入天元后，于珍律师先后在资本市场、投资并购、争议解决等多个领域历练，在复杂的商业争端中始终保持创新的思维，积累了丰富的执业经验，最终选择资本市场作为自己的主要执业领域。秉承天元人的风格，一路走来稳扎稳打，在领导、前辈、同事的无私分享与帮助下，于珍律师迅速成长。2016年，于珍律师晋升为合伙人，进入律师执业生涯的新阶段。“天元有着浓厚的‘学院派’文化，律师间、合伙人间相互请教是天元的独特现象。当律师遇到不理解的专业问题，无论被请教的律师是否相熟，是否是资深合伙人，都会对其尽心解答，知无不言。”于珍律师讲道。医疗领域的最大风险是合规在21世纪最初的十年，专业化与规模化一并成为中国律所凸显差异化的重要方式。随着专业化建设的不断深入，以及客户法律服务需求的越发细分，在专业化的基础上，中国律所开始行业化发展的探索。作为中国最顶尖的律所之一的天元，无疑是其中的先行者。医疗大健康行业的资本市场业务是天元专业化、行业化发展的代表。天元在医疗大健康行业的布局已经不仅仅局限于资本端，而是延伸到了资产端，形成了深耕细作的全链条式闭环服务。第一家民营医疗连锁体检机构美年大健康通过借壳登陆A股、第一家民营医院温州康宁医院在香港上市、香港启动新上市规则第一家未盈利生物科技公司歌礼制药香港上市，均有着天元的身影。对于长期专注于医疗大健康行业资本市场业务的于珍律师来说，在其十余年的执业生涯中，印象最为深刻的是康宁医院香港上市项目。2015年11月20日，温州康宁医院股份有限公司，在香港联合交易所有限公司主板发行H股成功挂牌上市，成为港交所首只精神病院概念股。站在敲钟现场的于珍律师，看着“02120”代码的不断闪烁，觉得辛苦是值得的。于珍律师作为项目团队中的骨干力量，为康宁医院吸引战略投资者、员工股权激励、改制重组、托管和投资医院、H股发行及上市等提供了全程法律服务。在项目执行过程中，于珍律师通过法律研究、案例检索、文件审阅、实地走访、管理层介绍、监管访谈等多种手段积累了宝贵的经验，对医疗机构运营及资本运作有了更深入的体会，为其后续代表众多客户完成其他医疗投资、并购、上市、重组项目奠定了坚实的基础。“医疗行业的最大风险还是合规性风险，作为与大众生命健康息息相关的行业，必须严格按照不时迭代更新的法律法规、监管政策和行业标准规范运行。这对于主办律师的专业性以及敏感度也提出了更高的要求，而天元始终能带给客户高水准的、令客户满意的法律服务。”于珍律师讲到。当前中国正处于医疗改革期间，同时新兴的人工智能、5G、和大数据等前沿技术也对全球医疗健康领域带来了颠覆性的升级和革新，因此，医疗领域中的机会始终存在。虽然目前A股境内市场稍有退热，但相信经历一轮调整和反思后，境内IPO市场将更趋成熟和理性。于珍律师认为：“从长远来看，A股境内市场的‘退热’符合资本市场的价值规律以及广大投资者的根本利益。对于考虑尽快完成资产证券化的客户而言，境外资本市场也是不错的选择”。面对医疗大健康领域的变局，于珍律师积极布局境外资本市场的IPO业务，希望借“港股改革”的热潮实现突破。注册制对律师工作模式的影响对于中国经济转型升级而言，资本市场无疑正发挥着“牵一发而动全身”的引导力。在资本市场生态体系的深化改革中，注册制则是当之无愧的“枢纽”。2020年4月27日，中央全面深化改革委员会审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。至此，创业板改革并试点注册制进入落地阶段。创业板注册制改革带来的最为直接的变化是企业上市门槛相对降低，但上市门槛降低并不意味着对证券发行的监管力度降低，而是通过向市场充分披露信息，将价值判断交回市场。“对律师来说，注册制的落地要求律师的工作思路及工作模式也应顺应时代的潮流，在更好地理解监管要求的基础上，通过更为准确和高效的回复，来适应注册制的变化，协助企业快速通过审核。”于珍律师讲到。2020年10月12日，阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票项目顺利获得中国证券监督管理委员会的注册批复。于珍律师作为项目团队的合伙人之一，为本次项目提供了全程法律服务。德尔股份向特定对象发行股票项目适逢创业板注册制改革，新政策的变化以及监管的方向和尺度需要于珍律师从自己的经验出发进行把握。“当时，我们与其他的中介机构共同研究探讨创业板注册制新规政策，双方从各自的专业角度出发，结合客户的实际需求，设计了多种解决方案。通过数轮验证其可行性后，协助公司顺利完成了向深圳证券交易所申报以及后续审核反馈的工作，最终获得批复。”于珍律师讲到。德尔股份向特定对象发行股票项目涉及美国、墨西哥、日本、德国、奥地利、中国香港以及其他数十个国家及地区的法律问题解决事项。当时全球正笼罩在新冠疫情的阴霾之下，于珍律师仍深入全面地参与项目有关问题的沟通及落实，获得了客户的一致肯定。在新的一年里，于珍律师给自己定下了一个“小目标”，希望自己在医疗大健康资本市场领域之外，对新的业务领域进行开拓。不知道德尔股份的汽车领域会不会成为于珍律师的目标？结语梭罗说：“只有我的双腿迈开时，我的思想才开始流动。”于珍律师认为：“律师不应将工作仅局限于眼前的浩繁卷帙，更要学会迈开腿，实地看一看，和人聊一聊，时时反思，时时复盘，成为扎根于真实生活的法律思想者、问题解决者和理想捍卫者。”这是于珍对律师职业的深刻思考，也是她最想送给年轻律师的话。■

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”人物专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第六期青年人物：翟晓津翟晓津律师是天元上海分所资本市场部合伙人，2008年开始执业，在为境内客户提供资本市场相关法律服务方面拥有丰富的经验。翟晓津律师善于充分利用规则，提出具有创造性的解决方案，在业内广受赞誉。白驹过隙，日月如梭。从初出茅庐到晋升为天元合伙人，十余年间，天元见证了她的进步与蜕变，于翟晓津律师而言，加入天元不是一个选择，而是她本就属于这里。天元是我始终如一的选择翟晓津律师说：“天元是我至今唯一的选择，非常庆幸自己能始终如一地在天元大家庭里成长”。2007年，正在北京大学法学院读大三的翟晓津律师得到了去天元上海分所实习的机会，这是她与天元最初的邂逅。凭借着出色的表现，在2008年毕业后，翟晓津律师正式加入了天元上海分所。初入天元，浓郁的学院派文化和学术精神让翟晓津律师感到钦佩，天元合伙人们在专业方面的勤奋和努力，让她在工作后仍能感受到北大人“思想自由，兼容并包”的文化精神。“天元的合伙人基本上都是北大的师兄和师姐，我印象很深刻的是每次会议前，合伙人们都会把会议资料装订整齐，对会议将探讨的问题提前做充分的准备，这种勤奋和对客户负责的精神对我有很深的影响。在之后执业的十几年里，我也是按照这样的准则来要求自己。”翟晓津律师回忆道。律师的成长除了需要优秀前辈合伙人的引领，优质的发展平台支持也必不可少。天元对青年律师的培养从来都是不遗余力，非常注重对律师培训并投入大量资源进行运作。在专业性的学习方面，以高质量的客户群体为依托，为青年律师提供大量的实践经验，帮助其在项目上快速成长。经过近十年的磨砺，翟晓津律师于2016年晋升为资本市场部合伙人，在执业的数年间，翟晓津律师为益海嘉里金龙鱼粮油股份有限公司、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司、启明维创创业投资管理（上海）有限公司等知名企业提供了优质的法律服务，其中令她印象最深刻的是创业板“扛鼎之作”——益海嘉里金龙鱼粮油股份有限公司IPO项目。千亿金龙鱼“游”进资本市场2020年10月15日，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“金龙鱼”）成功登陆深圳证券交易所创业板，翟晓津律师作为该项目的主办合伙人之一，全程参与了益海嘉里的境内外资产重组、股权激励、改制及上市的全过程，助力千亿金龙鱼“游”进资本市场的大海。金龙鱼IPO项目是翟晓津律师执业以来主办的最大规模的IPO项目，该项目的复杂性也是空前的。首先，项目资产类型复杂且规模、体量巨大。截至上市申报时，金龙鱼拥有200余家境内控股分、子公司，其中境内子公司涉及已取得权证的房屋所有权900余项、已取得权证的自有土地使用权400余项、金龙鱼及其境内外子公司拥有注册商标约700余项、金龙鱼及其子公司拥有专利约400余项。复杂的资产类型与巨大体量对项目统筹、协调能力有较高要求。面对涉及全国24个省、自治区、直辖市的65个已投产生产基地的项目资产，翟晓津律师带领项目团队抽丝剥茧，各个击破，从政策与客户实际需求出发，对项目资产进行调查、核查和梳理。其次，项目涉及外商投资性公司改制为股份公司并上市。金龙鱼为外商投资性公司，需解决外商投资性公司改制为股份有限公司的法律可行性、实践操作方面的可行性。同时，外商投资性公司引入的股东应当符合投资性公司的专项规定。通过对相关政策、规则的大量的调研与深入研究，并协助金龙鱼与政府部门进行了多轮沟通，最终顺利完成改制。再次，该项目是为数不多的境外上市公司拆分境内资产并在境内上市的项目。境外上市公司拆分境内资产并在境内上市除需要符合A股上市的相关规定外，还需符合《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》及中国证监会关于分拆上市的政策性规定。与前两者相比，境外上市公司拆分境内资产并在境内上市这一问题的复杂程度更高。翟晓津律师特别提到：“境外上市公司拆分境内资产并在境内上市情况特殊且案例较少。我们除了对政策和程序要有透彻的了解之外，还需要对境外上市公司的全球业务进行调研，研究和解决所涉及的关联交易、同业竞争以及实际控制人认定等问题。最终，在综合考虑各方利益诉求的情况下，我们提出了极具有创造性的解决方案，获得审核机构的认可。”金龙鱼是创业板有史以来IPO募集资金规模最大的企业，也是首例外商投资性公司改制上市的项目，为跨国公司及500强企业分拆中国业务在境内A股上市提供了全新的路径方案，具有重大突破意义。资本市场律师真正的价值体现在注册制施行以及最终可能全面施行的大背景下，未来上市公司的数量将会大幅增加，竞争也会更加激烈，如果上市后市值很低、融资空间受限、流动性低，同样会面临退市风险，这也是政策改革的预期方向。当前基于各方面因素，市场对中介机构的素质和专业性提出了极高的要求。对于资本市场律师来说，初通规则只是拿到了参与“游戏”的号码牌，如何运用规则才是真正体现律师价值的关键。基于十余年深耕资本市场的丰富经验，翟晓津律师向我们介绍了资本市场律师的关注点和服务策略。1服务的标准化与非标准化

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”人物专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第五期青年人物：纪晓东（William

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第四期青年人物：廖克钟作为中国人，我们这一代是幸运的，因为这是中国古往今来最好的时代，因为我们享受了全世界科学进步的福利。作为中国律师，我们这一代也是幸运的。因为我们没有经历建国后勒紧裤腰带建设工业体系的时代，也没有经历伟人离去后的动荡年代，而是直接拥抱经济建设的成果。没有社会财富，就没有律师的生存空间。随着中国经济的蓬勃发展，中国律师不但已经立身，而且正在大有作为。在计划经济时代，财富基本上都贡献给国家、集体用作再投资，而国家、集体的财富均有统一的计划安排，即使存在争议，也有相关部门予以协调，基本没有律师存在的空间。随着经济领域的改革，中国人民创造、积累财富的积极性被小平同志深度调动起来，社会财富迅速得到积累，中国律师从无到有，从春天到夏天。在这个过程中，给我印象最深的是，早我们几届的师兄师姐，都以进外企、进外所而骄傲，如果能够留在国外、香港直接挣Global

青年律师是中国律师队伍的中坚力量。在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第三期青年人物：陈昌慧中国资本市场的三个十年，跨越全球资本市场百年。随着法治体系的不断完善，监管理念日臻成熟，中国资本市场向着更具竞争力的国际一流市场前行。陈昌慧律师是天元成都分所资本市场部新晋合伙人，十年深耕资本市场，积累了丰富的企业IPO、重组以及再融资项目的实操经验。在她的故事中，我们通过探索、学习、传承三个关键词，找到了律师走进资本市场开阔地带的答案。探索改制企业IPO的新路径2020年9月24日，成都彩虹电器（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市项目顺利通过中国证券监督管理委员会审核。天元陈昌慧律师作为该项目的主办合伙人之一，提供了全面、专业的法律服务。1993年，中共十四届三中全会提出：“一般小型国有企业，有的可以改组为股份制企业，也可以出售给集体或个人”。成都市电热器厂（彩虹实业前身）通过定向募集的方式设立了彩虹集团，主要从事电热毯、电热暖手器等系列柔性取暖器具的研发、生产和销售。在此后的20余年，彩虹集团发展迅速，连续20多年稳居电热毯产销量全国第一，产品远销欧洲、北美等地区，成为我国电热毯行业的龙头企业。2020年，经过近十年的紧张筹备，彩虹集团向证监会报送首次公开发行股票招股书，拟在深圳交易所上市。彩虹集团IPO是陈昌慧律师十年执业生涯中印象最深刻的项目。“彩虹集团是94年设立的定向募集公司，其控股股东彩虹实业是由集体企业改制设立，均存在股东人数较多且历史沿革复杂的情况。在服务过程中，仅股东持股规范及确权就用了将近5年的时间，我们从开始介入到最终过会整整用了10年时间”。陈昌慧律师讲到。彩虹集团IPO项目复杂性主要体现在：1、发行人的控股股东是集体企业改制设立的公司，存在股权代持，真实的股东人数超过800人，在股东明知发行人正在准备上市的情况下，要将股东人数降低到200人以下而不产生纠纷，非常考验规范方案的设计及与股东的沟通。2、发行人是1994年定向募集设立的公司，股东人数超过2500人，机构股东中存在多名集体企业、国有企业。因为历史久远，发行人股东中亦存在多名无法联系、被吊销但是尚未注销的股东，发行人的股权沿革情况非常复杂。在考虑各方利益及诉求的情况下，陈昌慧律师带领团队制定了具有可操作性的规范方案并协助发行人进行了规范，最终成功过会。彩虹集团的发展可以说是中国中小企业成长的缩影，经历过企业改制、电商崛起，在时代变革中不断调整、发展壮大。本次成功IPO，预示着彩虹集团成为A股“电热毯第一股”。同时，也为深受改制影响、陷入发展瓶颈的中小企业提供了实现突破的参考路径。“通过这个项目，我深刻地体会到了，律师是解决问题的人，要面对很多问题，还要在与各方博弈的过程中找出各方均可以接受的解决方案。这样的职业其实很辛苦，更要承受很多痛苦。律师这个职业要是做的长久，需要的不仅仅是毅力，更是需要热爱。”陈昌慧律师感慨到。律师要对规则有敬畏之心陈昌慧于2010年从大学毕业之后就进入律师行业，开始从事资本市场业务，于2013年加入天元。谈及加入天元，陈昌慧律师的言语间满是感激，“天元融洽、自律、沉稳、敬业的文化氛围一直深深吸引着我，能够加入天元的大家庭，我感到非常荣幸。”天元是中国承办上市法律业务历史最久、数量最多、业务类型最全面的中国律师事务所之一，也是中国资本市场最有影响力的律师事务所之一。自1993年成立以来，天元为超过500家中国企业提供了中国境内外上市及相关资本市场法律服务。加入天元以来，陈昌慧律师先后参与了中科信息、华体科技等上市公司的IPO、重组以及再融资项目，积累了丰富的实务操作经验。“天元资本市场业务类型与业务量非常丰富，可以为律师提供多样化的实践机会。合伙人与资深律师在资本市场领域的深刻理解及相关项目审核精准把握的从业经验，会毫无保留地传授给项目组成员。同时，天元针对实务操作及最新法律规则的定期培训，对律师掌握最新的立法及审核动向帮助很大。”陈昌慧律师说到。从2010年执业至今，陈昌慧律师亲历中国资本市场从“政府主导型”向“市场主导型”方向转变，逐渐增强的市场约束机制，提高了市场运作的透明度，也加强了市场参与主体的责任和风险。陈昌慧律师认为：“律师作为资本市场的参与主体之一，对规则要有最基本的敬畏之心，尊重规则，并善于使用规则。”可以预见的是，未来中国资本市场的法律制度和监管体系将更加完善，深度和广度将大为拓展，会成为一个高效、多层次和开放的市场。中国律师有机会获得前所未有的市场空间，逐步衍生的新业务类型将成为年轻一代资本市场律师快速成长的关键。当然，在机遇的背后必然是更激烈的竞争和更大的挑战。如何在资本市场取得突破，陈昌慧律师说这也是有层次的。首先，是全面的知识结构。从事资本市场的律师在熟练掌握公司法、证券法以及与上市公司相关的法律专业知识之外，还要具备经济、财务、行业管理等方面的知识。唯有如此，才能把工作做得通透。其次，是法律功底和持续学习能力。律师需要更全面、深入的研究资本市场的核心与本质，开拓发散自身的思维，时刻关注最新的立法及资本市场发展动向，及时更新知识库，确保业务能力符合市场的快速发展。最后，是慎思而为的严谨态度。细节见专业，资本市场是容错率极低的业务领域，需要律师有足够的责任心和主动性，身体力行地做到对每一个服务的项目勤勉尽责。传承前辈衣钵的历史使命2020年，陈昌慧律师晋升为天元资本市场部合伙人，执业生涯进入新阶段。对法律服务行业而言，合伙人的成长是一个综合、全面的过程，除了在业务能力上的持续精进，团队建设管理与市场拓展也将成为她新的工作重点。市场拓展是困扰广大律师发展的症结之一，年轻律师的“不眠夜”，必定少不了对案源的思考和焦灼。对此，陈昌慧律师有着自己的不同看法，她相信市场拓展是“因与果”的关系。“对于新客户的拓展，我觉得是急不来的，需要恰当的时机。在时机现身之前，我们首先要做的是稳下心来，为已有的老客户提供优质的法律服务，通过专业、高效的服务来获得客户的认可。当种下的‘因’成熟了，自然会有我们期待的‘果’出现。当新的机会出现时，我们全力以赴即可。”良好的团队运作需要一整套科学化、合理化的管理运作模式。简单的人数相加缺乏合理有效的协调，无法达到“1+1>2”的人才优化配置效果，也无法实现团队利益的最大化。“对于团队建设我还在摸索过程中，但我希望我们的团队是一群志同道合的朋友在一起共事，融洽、自律、沉稳、敬业，工作辛苦但不痛苦。”陈昌慧律师坦言到。法律服务行业是传承意义极为浓厚的行业，充满了“师徒帮带”的仪式和情分。对于陈昌慧来说，前辈耳提面命的场景似乎尚在昨日，但作为合伙人的她已经需要接过“衣钵”，将自己的经验传承下去，这是属于她的历史使命。结语十年砥砺前行，陈昌慧律师已然从初出茅庐的年轻律师成长为睿智的团队leader，除了能力与责任外，更多的是当事人的信任与赞赏。陈昌慧律师说：“我喜欢法律事业，当下是它，往后余生也是它。”■

青年律师是中国律师队伍的中坚力量，在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。我们特别推出“天元青年律师周”专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第二期青年人物：李巍用人生最宝贵的十年，坚持一件事情是怎样的体验？李巍的回答是“时代终究会奖励执着的人”。从2011年到2021年，李巍从实习生一步步成长为合伙人，一路走来，总有一根线在无形中牵引着他前进，在破产领域的砥砺前行，让他感受艰辛，体味荣耀。常言道：谁无暴风劲雨时，守得云开见月明。随着“破产”成为中国法律服务行业的高频词汇，十年坚守等风来的李巍，即将收获“执着的回馈”。选择天元是最正确的决定“我的执业生涯始终与破产领域的发展息息相关”，李巍律师回顾自己的执业经历时这样说。与大部分法学毕业生的轨迹类似，李巍在还未毕业时就获得进入律所实习的机会并留任，第一份工作的喜悦还未持续太久，他就被派驻到福州闽发证券破产清算案破产管理人项目现场，自此开始与“破产”朝夕相处的十年。在2011年，当时的破产领域还属于比较冷门的业务领域，从事这一领域的律师也非常有限，身边仅有的伙伴也纷纷“改换门庭”，名校出身的李巍有着自己的骄傲，面对困难不轻易言弃，他选择迎难而上。“我个人曾连续四年多在外地破产项目驻场，在别人眼里，我在做无人关注的事情，不见得有什么前途。但正是那段经历，才让我有了今日的业务专长。我们在抬头远望的时候，也不要停下步伐。”李巍律师说。2015年，李巍加入天元。此时的李巍已经褪去青春年少时的头角峥嵘，成熟、睿智是最适合他的代名词。而彼时的天元，正凭借着精英律所的深厚底蕴享誉业内，千里马与伯乐的邂逅总是值得津津乐道。当初吸引李巍选择天元的理由，是兼容并包的律所文化，事实证明他的选择是正确的。虽然早有耳闻，但天元“开放”的氛围还是超出了想象，也真正感受到了“倾囊相授”的真正含义。“在天元合伙人、资深律师、年轻律师、律师助理之间几乎没有等级感，彼此间互相尊重、互相帮助，合伙人和资深律师对于年轻的同事倾囊相授、毫不藏私，使天元的整体法律服务水平始终处在业内优先层级。基于对我个人的信任，合伙人将几乎全部与破产有关的业务放心地交由我独立办理，这对我的经验提升帮助很大。”李巍律师讲到。2020年，李巍正式晋升为合伙人。他评价自己的晋升是“水到渠成”。看似轻描淡写，但我们都知道从来没有随便的成功。“精益求精的态度有助于我们提升自身能力，换位思考是将能力转化为价值的关键，坚持对自己的高要求，才有前进的动力，自己都不满意的东西一定不能交给别人。”李巍律师说。“君子藏器于身，待时而动。”成功晋升合伙人的李巍进入执业生涯的新阶段，幸运的是，他一直坚守的破产领域也在“供给侧改革”的东风下，成为法律服务行业瞩目的焦点。深入理解“破产”原则，创造性思维解决问题如果说2015年加入天元，是李巍执业生涯的分水岭。那么，这一年同样是破产领域的分水岭。2015年，习总书记首提“着力加强供给侧结构性改革”，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的经济工作部署。随后，破产立法的体系建设逐步完善，各地破产管理人协会、破产法庭如雨后春笋般在全国各地建立。2020年，新冠疫情爆发、中美贸易摩擦导致大量的企业难以为继。作为盘活存量、推动经济转型升级、挽救困境企业的重要手段，破产业务尤其是重整业务进入爆发期。“在我刚接触破产案件时，只有一部《企业破产法》和零星几件司法解释可供参考，难以满足复杂多样的破产实践需求，做业务时常常面临无法可依的窘境。”回想起刚刚接触破产领域时的艰难，李巍律师感慨时代变迁。因祸得福的是，因为常常面临“无法可依”的窘境，使得李巍律师经常需要基于对破产法的理念、原则的掌握，发挥创造性的思维，去解决问题。长期的浸染，使他对破产法的理解非常深入，在处理问题时，能够举一反三，得心应手，这为他日后高质量、高效率处理多起极具开拓性的案例打下基础。2016年，弘天智达公司因经营不善，股东会决议解散公司，并成立清算组对公司进行清算。其后，北京破产法庭受理了清算组提起的针对弘天智达公司的破产清算申请，并指定天元担任管理人，李巍律师作为管理人负责人，带领团队处理该案件。在破产清算工作推进过程中，管理人发现公司负债额度巨大，且公司资产不足以清偿全部债务，公司账上无任何现金，剩余的存货资产因此无法付诸评估，进而无法判断处置底价，财产变价处置陷入僵局，极大阻碍了破产案件的进程。2019年4月，北京高院发布《关于破产程序中财产网络拍卖的实施办法（试行）》，李巍律师敏锐的意识到转机来了。在积极沟通全体债权人并取得同意后，李巍律师作为管理人通过网络比价的方式对财产进行了估价，并在破产网拍平台独立发拍，自债权人会议决议通过网拍方案至网拍财产成功成交，包括15天拍卖公告期在内，共计用时18天，实现费用零支出。该案件是北京破产法庭，也是北京市适用《北京市高级人民法院关于破产程序中财产网络拍卖的实施办法（试行）》以管理人名义独立发拍并且成功拍卖处置破产财产的首例案件，为信息化背景下破产财产的高效、便捷处置提供了司法样本。该案于同年被北京市高级人民法院评选为“北京破产法庭十大破产典型案例”之一。在这场极具开拓性的“战役”中，李巍律师凭借专业的服务能力，获得了客户及法院的信任。2021年，李巍律师再度出发，踏上英雄城市——武汉，担任上市公司重整案件的管理人。该案在武汉乃至湖北省的影响极大，管理人由重整前武汉市政府牵头成立的包含政府相关部门领导及天元在内的清算组担任。该案本身资产负债规模巨大，办理难度极高，如能成功重整，将成为国内破产业界又一里程碑式案例。并且，考虑到武汉为全球抗疫工作作出的巨大牺牲和突出贡献，成功重整该案将极大助力武汉经济的恢复，这是破产律师应尽的社会责任和义务。李巍律师讲道：“破产律师被称作企业危困之际的守夜人。在经办案件过程中，律师的思路要放开，眼光要长远，对案件的分析要从宏观的角度出发，比如能否重组、通过什么方式重组、重组不成转成清算的话是否能达到处置资产、提高资源利用率等。”如何做好“守夜人”破产案件的顺利处理、破产制度作用的发挥，都不是仅仅靠法院和单个管理人的工作可以做到的。它涉及到债权人、债务人、股东、投资人等利益相关方非常复杂的协商和博弈以及多方有效联动。基于多年深耕破产领域的实践经验，李巍律师从角色定位、团队配合、协调沟通、知识储备四个角度分享了自己的见解。

青年律师是中国律师队伍的中坚力量，在天元，有这样一群新星合伙人正冉冉升起，崭露锋芒。正值五四青年节来临之际，我们特别推出“天元青年律师周”人物专栏，分享他们快速成长的经验，以及面对未来的思考、责任与担当。第一期青年人物：李然李然律师是天元争议解决部新晋合伙人，2016年天元海外游学奖学金获得者，善于在看似繁杂无绪的商事纠纷中，为客户迅速梳理出争议焦点并提供独到的解决之道。尤其在国际争议解决领域这个兵家必争之地，李然律师凭借过人的专业能力、在国外法学院及大律师行学习经历，逐步闪耀在几大国际仲裁机构的舞台，作为lead

争议解决机制的个人化构造，某种程度上抑制了大规模、群体性合同或侵权纠纷的解决。“墙内开花墙外香”，美国的集团诉讼在美国域外产生了深远的影响。在美国，证券纠纷中的集体行动，不仅包括集团诉讼（class

AG案中的MAE条款为例，相关内容节选自特拉华州衡平法院对该案的判决书。[12]陈述和保证部分的概括性重大不利影响条款（General

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CICC的受案范围不局限于一带一路国家的商事纠纷，而是具有涉外因素的商事案件均有可能约定CICC管辖，因此，CICC性质上是国际法庭。CICC的英文名称也是借鉴了我们的近邻新加坡的SICC。你

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做律师，熟悉法律是我们必备的专业能力。记得有一次和李律师一起研究一个法律问题，他打开了电脑中一个法律法规的文件夹，里面分门别类整理了各种业务所需参考的法律法规，遇到问题，可以准确定位，了解法律规定。

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今天最喜欢的是路上的休息点，经过后壁车站、总爷艺文中心、兴达港情人码头。总爷艺文中心前身是糖厂，后转型为艺文中心，在里面可以参观甜蜜蜜糖厂的历史展览，变成艺文中心后成为当地市民日常散步、活动的场所。